บันทึกหลักการและเหตุผล
ประกอบร่างพระราชบัญญัติ
แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ..)
พ.ศ. ....

--------------------------------------------------------------------------------
 
หลักการ
              แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ ๓ ลักษณะ ๒๒ ห้างหุ้นส่วนและบริษัท ดังต่อไปนี้
              (๑) แก้ไขบทบัญญัติให้ผู้ประสงค์จะยื่นขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทสามารถยื่น ณ สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทแห่งใดก็ได้ที่มีความพร้อมตามที่รัฐมนตรีประกาศกำหนด (แก้ไขเพิ่มเติมมาตรา ๑๐๑๖ และมาตรา ๑๐๑๗)
              (๒) เพิ่มเติมบทบัญญัติให้รัฐมนตรีมีอำนาจกำหนดยกเว้นค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน การตรวจเอกสาร การขอใบสำคัญและการขอคัดสำเนาพร้อมคำรับรองของห้างหุ้นส่วนและบริษัท (เพิ่มเติมมาตรา ๑๐๒๐/๑)
              (๓) แก้ไขบทบัญญัติให้หนังสือบริคณห์สนธิซึ่งจดทะเบียนไว้แล้ว แต่มิได้ดำเนินการจดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทจำกัดภายใน ๑๐ ปีสิ้นผลลง (แก้ไขเพิ่มเติมมาตรา ๑๐๙๙)
              (๔) เพิ่มเติมบทบัญญัติให้การประชุมกรรมการสามารถใช้วิธีการประชุมคณะกรรมการโดยการติดต่อสื่อสารด้วยเทคโนโลยีเพิ่มขึ้นอีกวิธีหนึ่งนอกจากต้องมาประชุม ณ สถานที่นัดประชุมวิธีเดียว (เพิ่มเติมมาตรา ๑๑๖๒/๑)
              (๕) แก้ไขบทบัญญัติให้การบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่คงไว้เพียงส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้น โดยยกเลิกการลงโฆษณาคำบอกกล่าวทางหนังสือพิมพ์ เว้นแต่บริษัทมีหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือที่ต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ด้วย (แก้ไขเพิ่มเติมมาตรา ๑๑๗๕)

เหตุผล

              เนื่องจากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ ๓  ลักษณะ ๒๒ ห้างหุ้นส่วนและบริษัทที่ใช้บังคับอยู่ยังไม่เหมาะสมกับสภาพการณ์ในปัจจุบัน เนื่องจากไม่เอื้อต่อการนำเทคโนโลยีมาใช้ในการปฏิบัติงานตามกฎหมายในบางกรณีได้  นอกจากนี้บทบัญญัติบางมาตราสร้างภาระโดยไม่จำเป็นแก่ประชาชนและเป็นอุปสรรคในการเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันของประเทศอีกด้วย  ดังนั้นเพื่อขจัดปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ดังกล่าว และเพื่อให้การดำเนินกิจการค้าในรูปแบบของห้างหุ้นส่วนและบริษัทมีความคล่องตัวมากยิ่งขึ้น จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้

 

ร่าง
พระราชบัญญัติ
แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ..)
พ.ศ. ....
----------------------

...............................
...............................
...............................

              ..............................................................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................
              โดยที่เป็นการสมควรแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
              พระราชบัญญัตินี้มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๔๓  และมาตรา ๔๕ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย
              ..............................................................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................
              มาตรา ๑ พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า “พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ..) พ.ศ. ....

              มาตรา ๒ พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษา เป็นต้นไป

              มาตรา ๓ ให้ยกเลิกความในมาตรา ๑๐๑๖ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
              “มาตรา ๑๐๑๖  การจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท การแก้ไขข้อความที่ได้จดทะเบียนไว้ในภายหลัง  และการจดทะเบียนอย่างอื่นตามที่ลักษณะ ๒๒ ว่าด้วยหุ้นส่วนบริษัท กำหนดให้จดทะเบียนก็ดี ท่านให้จดทะเบียนต่อนายทะเบียน ณ สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทตามที่รัฐมนตรีเจ้ากระทรวงประกาศกำหนด”

              มาตรา ๔ ให้ยกเลิกความในมาตรา ๑๐๑๗ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
              “มาตรา ๑๐๑๗ ถ้าข้อความที่จะจดทะเบียนหรือประกาศโฆษณาเกิดขึ้นในต่างประเทศไซร้ ท่านให้นับกำหนดเวลาสำหรับการจดทะเบียนหรือประกาศโฆษณาข้อความนั้น ตั้งแต่เวลาเมื่อคำบอกกล่าวนั้นมาถึงสำนักงานแห่งใหญ่ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตามที่ได้จดทะเบียนไว้นั้นเป็นต้นไป”

              มาตรา ๕ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา ๑๐๒๐/๑ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
              “มาตรา ๑๐๒๐/๑ ในการออกกฎกระทรวงกำหนดค่าธรรมเนียมตามมาตรา ๑๐๑๘ และมาตรา ๑๐๒๐ ให้รัฐมนตรีเจ้ากระทรวงมีอำนาจกำหนดยกเว้นค่าธรรมเนียมได้ด้วย”

              มาตรา ๖  ให้ยกเลิกความในมาตรา ๑๐๙๙ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน  
              “มาตรา ๑๐๙๙  หนังสือบริคณห์สนธินั้น ท่านให้ทำเป็นต้นฉบับไว้ไม่น้อยกว่าสองฉบับ และให้ลงลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ และลายมือชื่อทั้งปวงนั้นให้มีพยานลงชื่อรับรองด้วยสองคน และให้นำฉบับหนึ่งไปจดทะเบียน
              ให้หนังสือบริคณห์สนธิซึ่งได้จดทะเบียนแล้ว มิได้จดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทจำกัดภายในเวลาสิบปีนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนสิ้นผล และให้นำมาตรา ๑๑๑๓ มาใช้กับกรณีหนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลโดยอนุโลม”

              มาตรา ๗ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา ๑๑๖๒/๑ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
              “มาตรา ๑๑๖๒/๑  ในการประชุมกรรมการ กรรมการต้องมาประชุม ณ สถานที่ที่กำหนดในการนัดเรียกประชุม เว้นแต่ในกรณีมีข้อบังคับกำหนดให้ดำเนินการประชุมกรรมการได้ โดยการติดต่อสื่อสารด้วยเทคโนโลยีที่ผู้เข้าร่วมประชุมทุกคนสามารถปรึกษาหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันและยืนยันตัวกรรมการที่ร่วมประชุมได้”

              มาตรา ๘  ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของมาตรา ๑๑๗๕ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
              “มาตรา ๑๑๗๕ คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน  และในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันด้วย แต่หากเป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน”